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Toca hablar de la Impugnación de acuerdos sociales que desde luego no podemos decir que sea una figura muy conocida por muchos, y de ahí que queramos explicarla para todos. Como especialistas en Derecho Mercantil en Valencia, tenemos ante nosotros el reto y propósito —el de estos artículos— de hacer accesible y sencillo de entender para todos, conceptos jurídicos que a priori pudieran ser más complejos.
Como te decimos, nos centraremos esta semana en la Impugnación de acuerdos sociales para estudiar y analizar detenidamente su funcionamiento.
La acción de Impugnación de acuerdos sociales
Es habitual, dentro de las sociedades mercantiles, que aquellos socios que ostentan la mayoría del capital social, así como su órgano de administración, puedan acordar medidas que en ocasiones pudieran ir en contra de la opinión —o del interés— de otros socios con participación minoritaria.
Para estos casos, la ley, tratando de sacar de la indefensión a estos socios minoritarios prevé un mecanismo concreto, el de la Impugnación de acuerdos sociales.
Qué es la acción de Impugnación de acuerdos sociales
Es ese mecanismo de defensa previsto por la ley, al servicio de socios minoritarios en una mercantil —y otros legitimados— para hacer valer sus acciones ante aquellas medidas acordadas por otros socios más dotados, como pueden ser los que integran la junta general o el consejo de administración. Es decir, como su propio nombre indica, sirve para que los socios con menor participación puedan impugnar acuerdos sociales de los que no han formado parte cuando no comulgan con ellos.
Base Legal
La acción de impugnación de acuerdos sociales está recogida en los artículos 204-208 de la Ley de Sociedades de Capital.
¿Quién puede realizar esa impugnación?
Principalmente, serán los socios de la sociedad los que puedan realizarla. También puede hacerlo el órgano de administración, el administrador designado o de turno, así como cualquier tercero que pueda esgrimir y sostener un interés legítimo.
En el caso de los socios, simplemente mencionar que existe una condición: tenían que ser socios antes de la adopción de ese acuerdo que se pretende impugnar. Una exigencia más, es que tienen que gozar de al menos una participación del 1% del capital social. En casos de acuerdos contrarios al orden público, no es preciso cumplir esta cuota mínima de participación.
¿Existen plazos para ejercitarla?
Sí. El plazo marcado por ley es de un año posterior a la toma del acuerdo/s que se quiere impugnar. Superado ese corte, no tendremos derecho a impugnación.
Una vez más, aquellos casos de acuerdos contrarios al orden público no tienen prescripción, es decir, se pueden impugnar siempre.
Prototipos de acuerdos impugnables
Las categorías de acuerdos que se pueden impugnar, se listan a continuación:
- Contrarios a la ley
- Contrarios a los estatutos de la sociedad
- Contrarios al reglamento de la junta
- Contrarios al orden público
- Lesionan el interés de la sociedad
El procedimiento de la impugnación
La propia Ley de Enjuiciamiento Civil nos dice cómo será el proceso, baste decir que se siguen los trámites del juicio ordinario. Tus abogados se ocuparán de esto.
Consecuencias de la Impugnación de acuerdos sociales
Básicamente, podremos decir que se llega a la declaración de nulidad de ese acuerdo/s por parte del Juzgado de lo Mercantil. La sentencia, caso de estimarse se escribirá en el Registro Mercantil y se publicará un extracto de la misma en el Boletín Oficial del Registro Mercantil correspondiente.